Circle获批国家信托银行牌照，稳定币发行商是如何一步步变为银行的？

一、导言：Circle 获批国家信托银行牌照

2026 年 7 月 10 日，Circle 宣布已获得美国货币监理署（OCC）的无条件最终批准，正式成立国家信托银行（First National Digital Currency Bank, N.A.），该实体将以 Circle National Trust 的名称运营。消息公布当日，USDC 发行方 Circle 的股价（NYSE: CRCL）在盘前一度大涨超过 10%，最终收涨约 5.7%。这一审批结果的落地，意味着 Circle 的主力产品 USDC 及其底层资产托管基础设施被正式纳入美国联邦监管体系。

Circle 选择申请国家信托银行，而非传统的全服务商业银行。国家信托银行是一种特殊目的的金融机构，其核心业务被严格限制在数字资产和法币的受托托管领域。它专门负责按照法律规定的高安全标准代替客户保管资产，但法律明确禁止它像普通商业银行那样吸收公众的日常存款，或利用客户资金对外发放商业贷款。

这种“不吸储、不放贷”的非商业银行定位，为加密/稳定币公司带来了显著的架构优势。由于未触发法定意义上对商业银行的核心定义，国家信托银行及其母公司可免受《银行控股公司法》的约束，无需缴纳联邦存款保险公司的保费，也无需履行向中低收入社区提供信贷的社会义务。这意味着 Circle 在获得国家级合规信誉背书的同时，规避了传统商业银行极其繁重的资本限制和合规运营成本。

二、监管变化导致申请潮

美国金融市场在 2025 年底至 2026 年初迎来了一场史无前例的联邦牌照申请热潮，Circle 正是其中一员。根据市场公开信息，在短短的 83 天窗口期内，美国货币监理署（OCC）总共收到或有条件批准了 11 家加密公司及金融科技企业的国家信托银行牌照申请。这一数量不仅超过了过去多年同类牌照申请的总和，也标志着底层金融基础设施的重构。这场申请潮最核心的政策驱力来自于 2025 年 7 月签署的《GENIUS 法案》（美国稳定币法案）。该法案确立了美国首个专门针对支付稳定币的全面联邦监管框架。

根据法案规定，获取“获批的支付稳定币发行人”（PPSI）资格是合法发行稳定币的前提。只有经过联邦或州政府严格审查并拿到这个资格的机构，才被允许向公众发行和管理稳定币。针对这一资质，法案设定了两个核心标准：

1.法定资产储备要求。支付稳定币必须由高流动性、低风险的资产提供至少 1:1 的全额支持。就是说稳定币公司每在网络上发行 1 美元的稳定币，就必须在现实世界的银行账户里存放 1 美元的现金或高度安全的短期美国国债，确保用户在任何时候都能将数字资产一分不少地换回真金白银。

2.收益禁止规定。法案明确禁止发行方向稳定币持有者支付任何形式的利息或收益。这意味着法律不允许稳定币像传统银行存款或理财产品那样给用户派发利息，其核心目的是明确稳定币仅作为支付和结算工具的定位，防止其被当作高风险的投资产品。

除了满足法案的刚性监管要求，大幅削减合规成本是加密公司大规模走向“银行化”的另一大驱动力。在过去，美国的支付与数字资产行业受制于高度分散的州级监管体系。加密公司如果想在全美范围内合法提供稳定币发行和资产托管服务，通常需要在全美 50 个州分别申请并维护“货币传输许可证”（MTL）。企业去各州分别申请牌照，不仅每年耗资高达数百万至上千万美元，还要应对各地标准不一的监管审查。

而 OCC 颁发的国家信托银行牌照，赋予了持牌机构“联邦优先权”。因为联邦级别的法律和授权高于州级法律，拿到国家级银行牌照的 Web3 公司就像拿到了全国通用通行证，可以直接用一套联邦统一的最高标准覆盖全美。这豁免了绝大多数州的 MTL 重复申请要求，实现合规成本的集约化。

三、最终目的：直连底层结算系统

如果说满足合规和降低成本是加密公司申请牌照的现实考量，那么摆脱对传统商业银行的依赖、寻求底层资金结算的独立性，则是它们走向“银行化”的长期战略目标。

在现有的金融结构下，绝大多数加密公司自身并不具备直接接入国家底层金融网络的资格。它们必须依赖传统的商业银行作为中介，来存放数十亿甚至数百亿美元的稳定币现金储备。这种高度依赖第三方存款机构的模式，使加密公司面临着极大的“单点故障风险”。简单来说，如果加密公司把所有的现金储备都存放在少数几家传统商业银行，一旦这些合作银行出现流动性挤兑或宣布破产，加密公司的资金也会立刻被冻结，从而导致自身业务陷入瘫痪。

2023 年 3 月硅谷银行（SVB）的倒闭事件充分暴露了这一系统性脆弱点。当时，Circle 有超过 33 亿美元的储备金存放在硅谷银行，该银行的突然挤兑与被接管导致这部分资金短暂受限，直接引发了 USDC 在二级市场上出现价格波动。成为受联邦监管的国家信托银行后，Circle 能够将底层资产的托管与管理内部化，从而有效切断这种来自外部传统银行的传染风险。

更重要的是，获取联邦级别的银行牌照，为 Web3 公司提供了一条直连美联储支付系统的潜在路径。根据美国相关金融法规，拥有联邦银行牌照的机构，在法律上有资格向美国中央银行（美联储）申请开设主账户（Master Account）或新型的支付账户。有了这个账户，机构就可以直接参与国家级的资金清算，相当于拥有了进入国家最高级别金库的直接通道。

一旦加密公司获批接入美联储的底层支付系统（如 Fedwire 或 FedNow 系统），将带来巨大的“结算去中介化”优势。简单来说，过去用户的法定货币与数字资产进行兑换和转账时，需要经过多家中间代理银行的层层审核，并被扣除各环节的手续费。而未来，持牌的 Web3 公司可以直接在中央银行系统内一步到位完成清算，这不仅能大幅缩短跨境结算的时间，更能省去庞大的中间商成本，彻底改变数字资产与法定货币的兑换效率。

四、市场双轨制

应当注意到的另一个特点是，在这场申请潮中，各家机构主要采取了两种模式：一种是“新建申请”，即企业平地起高楼，完全按照联邦的最高标准成立一家全新的机构；另一种则是“牌照转换”，也就是企业将原本只受某一个州政府管辖的地方性信托公司资格，直接申请升级为受联邦统一管辖的国家级信托银行，以此来更快地融入主流金融体系。

随着这一批 OCC 国家信托银行牌照的陆续落地，行业研究机构普遍认为，加密产业正在加速形成一种明显的“双轨制”竞争格局。简单来说，未来的市场会清晰地分化为两个层级：第一层级是持有国家牌照的正规军，它们将主导行业内的大额资金流转；第二层级则是受限于资金实力和合规能力，只能继续依赖各州地方牌照的中小型企业。

在双轨制下，拥有联邦牌照的加密公司将成为承接传统机构资金的核心枢纽。当前，包括养老金、大学捐赠基金以及主权财富基金等在内的大型传统机构，在进入数字资产市场时受制于严格的合规要求，通常只被允许将其资产交由具有联邦背书的“合格托管人”进行保管。这些联邦持牌机构因为达到了国家法律规定的最高安全与审计标准，自然成为了巨量资金入场的首选通道。

相比之下，对于无力承担数千万美元联邦牌照申请和日常维护成本的长尾加密公司而言，它们在获取主流机构客户信任时将面临极大的阻力。预计在未来几年内，随着合规门槛的全面抬高，无法跨越联邦监管门槛的地方性持牌机构将遭遇市场份额的严重萎缩。加密产业的资源和流动性将不可避免地向 Circle 等少数头部国家信托银行集中，行业将迎来一轮深度的洗牌与重塑。

五、行业评价与传统金融的反弹

对于 Circle 等 Web3 公司而言，获得国家信托银行牌照无疑是行业发展的分水岭。Circle 的首席执行官在近期的报告中指出，底层合规基础已经确立，公司正处于向更广泛市场扩张的关键节点。随着监管路径的打通，区块链产业正试图将自身定位为美国下一代金融基础设施的核心建设者。

然而，美国货币监理署（OCC）向加密公司发放国家级银行牌照的行动，引发了美国传统银行业的强烈反对与担忧。代表传统金融机构利益的核心组织，包括美国银行家协会（ABA）、银行政策研究所（BPI）以及独立社区银行家协会（ICBA），已经向监管机构提出了明确的批评，并要求全面暂停相关牌照的审批进程。

传统银行业的核心反对意见首先集中在“监管套利”问题上。简单来说，监管套利就是企业利用不同法规之间的差异，刻意挑选对自己最有利、合规成本最低的规则来开展业务。传统商业银行在获取和维持联邦银行牌照时，必须遵守极其高昂的监管义务。这包括受到《银行控股公司法》的严格资本金限制、强制向联邦存款保险公司（FDIC）缴纳存款保险费，以及必须履行向中低收入社区提供信贷的社会义务。而加密公司申请的“国家信托银行”由于在法律上不吸收零售存款、不发放商业贷款，因此得以合法豁免上述绝大多数要求。传统银行认为，加密公司享受了“国家级银行”的信誉背书，却没有承担对等的财务义务，这构成了一种极不公平的竞争环境。

此外，传统银行业对系统性金融风险的传导表达了深切的担忧。BPI 等机构在致监管部门的信函中指出，如果稳定币市场因获得联邦牌照而呈现爆发式增长，它将不可避免地从传统的商业银行中抽走大量存款。更为严重的是，一旦面临极端市场环境，稳定币持有者发生大规模赎回，作为储备管理方的 Web3 信托银行将不得不大量提取存放在合作商业银行中的法币存款。这种突然的、庞大的资金抽离，可能会直接导致原本健康的传统银行陷入流动性枯竭的危机。

最后，传统金融行业协会指控 OCC 在审批过程中，不透明地扩大了信托银行从事非信托业务的权限。传统银行认为，将大量客户资金汇集起来作为稳定币的底层储备金进行运作，在本质上已经构成了类似商业银行资金池的实质业务，超出了法律原本赋予信托银行的有限权限。

六、总结与未来前瞻

随着《GENIUS 法案》的颁布以及 OCC 国家信托银行牌照的实质性落地，美国数字金融底层基础设施的变革已经开始发生了。最显著的趋势是稳定币市场将迎来极高的市场集中度。由于国家级合规成本极高，大量中小 Web3 公司将难以承受并被迫退出，最终市场将由少数几家资金雄厚的合规巨头主导。

在头部机构的竞争中，合规优势正在转化为实质的商业份额。近期的市场交易数据显示，在机构资金沉淀和高价值交易结算领域，拥有更高合规确定性的 USDC 正在逐步超越其他缺乏透明度审查的离岸稳定币竞争对手。这表明，大型资管机构和跨国企业更倾向于选择受美国联邦直接监管的底层资产网络。

对于金融机构和 Web3 产业的从业者而言，Circle 获批联邦牌照仅是金融体系重构的起点。在未来一年内，市场仍需密切关注以下几个关键进程：

1.《GENIUS 法案》各项实施细则的公布与落地。根据跨部门的监管时间表，美国财政部、美联储、OCC 和 FDIC 等主要监管机构将于 2026 年第三至第四季度发布拟议规则，并预计在 2027 年第一季度公布最终的实施细则。虽然法律的大方向已经确立，但比如“企业每天具体要留多少现金才算合规”、“违规了要罚多少钱”等具体的执行说明书，监管部门还要花大半年时间去编写。这些细节将直接决定加密公司的实际运营成本和利润空间。

2.美联储对于主账户或支付账户的实际审批进展。获得 OCC 牌照仅是获得了申请美联储账户的“准考证”，美联储是否会最终允许这些加密机构真正接入国家底层结算网络，依然存在较高的政策门槛。

3.传统银行业的法律诉讼动向。目前，相关传统金融利益集团正处于评估法律行动的阶段。如果有针对 OCC 越权发放非传统牌照的正式诉讼被提交至联邦法院，新获批的联邦牌照可能会面临被短暂冻结的风险，从而延缓整个加密金融基础设施的部署节奏。

总结而言，美国政府已经明确放弃了建立由官方直接控制的中央银行数字货币（CBDC）的计划。取而代之的是，美国正通过《GENIUS 法案》和发放国家级信托银行牌照，将受监管的私人 Web3 公司纳入国家金融体系。这一战略的最终目的，是在拥抱区块链底层技术效率的同时，通过严格的牌照审查与储备金管理，维持美元在未来全球互联网金融结算体系中的核心地位。

本文仅用于法律、政策及行业研究交流，旨在对数字金融、稳定币、数字资产及相关监管动态进行客观分析，不构成任何形式的投资建议、法律意见、税务意见或其他专业建议，也不构成任何金融产品、数字资产或商业项目的推荐、宣传或招揽。

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